Handlingen følger FBI-manden Will Grahams jagt på seriemorderen “The Tooth Fairy”, der specialiserer sig i at bryde ind hos børnefamilier og udrydde far, mor, børn og kanariefugl. Graham har egentlig trukket sig tilbage efter den traumatiserende oplevelse, det var at fange Dr. Lecter. Han er kort og godt blevet bange for sig selv efter at have været “inde i hjernen” på den geniale psykopat, men må nu modvilligt opsøge denne i håb om at opspore “The Tooth Fairy”...
Fire venner er på vej på udflugt, da deres bil bryder sammen midt i ødemarken. En af de fire går efter hjælp, men da han ikke dukker op igen, drager vennerne ud for at se, om de kan finde ham. Snart møder de den venlige Mr. Slausen, der tilbyder at hjælpe dem med at få bilen repareret, og de tager med ham tilbage til hans nedlagte voksmuseum. Mens Mr. Slausen og en af de unge tager af sted for at forsøge at få ordnet bilen, beslutter de tilbageværende piger sig for, på trods af Mr. Slausens advarsler, at kigge nærmere på museet for at finde en telefon. Men det skal snart vise sig, at være en meget, meget dum beslutning.