Den studerende Spencer er snart færdig med sin uddannelse. Han forudser en trøstesløs tilværelse ude i den virkelige verden. En dag falder han og hans ballademagerven Warren over nogle interessante informationer: Det viser sig, at deres universitet har en kostbart bogsamling. En af bøgerne er så meget som $12 million værd! Hvad nu, hvis vennerne stjal disse bøger og solgte dem videre? Så ville de kunne leve komfortabelt resten af deres liv! Med dét i tankerne går drengene igang med at planlægge et risikabelt kup.

Leigh Ann er den dygtigste elev på Grandsboro High. Hendes billet væk fra den lille provinsby er et legat til universitet. Derfor behøver hun et 13-tal i historie. Men der er et problem: deres lærer, Mrs. Tingle. I 20 år har hun terroriseret eleverne. Hun er frygtet af alle for sine ekstremt skrappe regler, hun nyder at dumpe eleverne og selv de bedste i klasserne kan ikke vide sig sikre. Hun er ond ud over det normale. Leigh Anns to bedste venner vil gøre alt for at hjælpe hende til at score det magiske 13-tal. De forsøger at få fingrene i eksamens-spørgsmålene. Desværre snupper Mrs. Tingle dem på fersk gerning og truer med at få dem alle tre smidt ud af skolen. De tre venner beslutter sig for at opsøge Mrs. Tingle på hendes bopæl for at tale hende til fornuft, og så går alting stærkt og pludselig er den forhadte lærer slået, kneblet og fastbundet til sengen. Herefter er der ingen vej tilbage...

Dave, Sam og Jeff er ved at dimittere fra Holden University med æresbevisninger i at lyve, snyde og planlægge. De tre værelseskammerater har stolt snydt sig igennem de sidste fire år på college, og nu, under de afsluttende eksamener, er disse store mænd på campus ved at blive knust af den mest usandsynlige fyr i skolen. Den selv-udnævnte seje Ethan, en ambitiøs nørd med som er håbløs forelsket i en pige, træder ind i deres liv en dag, og vender deres liv på hovedet.