Igennem 25 år er den sorte Hoke chauffør for den rige sydstatskvinde miss Daisy. De to har deres op og nedture, mens verden omkring dem forandres op gennem 50'erne og 60'erne. Det er først da Hoke er pensioneret og Daisy er på alderdomshjem at det går op for dem, at de har være venner hele livet

Den mislykkede skuespiller Andrew Largeman lever i en rus af beroligende piller. Da hans mor dør, stopper han misbruget og vender tilbage til sin fødeby. Skæbnen fører ham sammen med den farverige Sam, hvis positive energi snart får Andrew til at åbne sig for livet og for kærligheden.

Jimmy 'The Saint' (Andy Garcia), ex-gangster i gang med et nyt og mere ærligt liv, skylder den tidligere gangster-boss 'The Man With the Plan" (Christopher Walken) en tjeneste. Jimmy og fire ex-kumpaner har imidlertid mistet håndelaget, og hvad der ellers skulle have været en nem opgave, løber af sporet og ender i en sand katastrofe. Gruppens dage er talte, da fejltagelsen 'belønnes' med en håndfuld dødsdomme underskrevet af 'manden med planen'. Et sandt kapløb mod tiden og diverse lejemordere kan begynde.