Max synes bare, at hans mor er max pinlig, og siger en masse kiksede ting, der hele tiden får ham til at krumme tæer. Samtidig er han brændt varm på en pige fra klassen, som han gerne vil imponere. Men det hele er meget svært, når man gerne vil være blandt de seje i skolen, en god ven og samtidig forhindre at ens mor får spoleret det hele ved bare konstant at være gennemført pinlig.
Madonna spiller i denne film fra 1987 uskyldigheden selv - utroligt nok. Efter at have siddet inde i årevis for et mord, hun ikke har begået, løslades Nikki Finn (Madonna) fra fængslet. Hun afhentes af sagføreren Louden Troot (Griffin Dunne), som kører hende direkte til busstationen for at være sikker på, at hun forlader byen for stedse. Men Nikki har sine egne planer. Hun er fast besluttet på at finde ud af, hvem der i virkeligheden myrdede hendes kæreste Johnny.