En ung kvinde, der skal til jobsamtale i Detroit, booker en lejebolig. Men da hun ankommer sent om aftenen, opdager hun, at boligen er blevet dobbelt-booket, og at der allerede bor en sær mand. På trods af sin mavefornemmelse beslutter hun at blive natten over, men hun opdager snart, at der er mere ved rædsel end en uventet husgæst.

Poindexter og hans familie har ingen penge. Men hans kammerat har en plan, der kan skaffe dem de manglende penge. For den forhadte ejer af en stor skummel villa i udkanten af byen, har en uvurderlig møntsamling. Sammen bryder de ind i villaen - og møder grufulde, navnløse rædsler. For værten og hans kone har i årevis pint og holdt udkyldige børn indespærret i kælderen og forvandlet dem til grådige uhyrer i menneskeskikkelser.

Mel Brooks går ikke af vejen for at parodiere selv de største mestre, som nu f.eks. Alfred Hitchcock i High Anxiety. Titlen antyder noget med højdeskræk og rigtig nok: historien tager sit udgangspunkt i Vertigo og beretter om en direktør for en "psykonerurotisk" anstalt, der svimler, blot han stiller sig op på en taburet. Men der er også masser af skægge hentydninger til berømte scener fra andre Hitchcock-film.

Den tidligere special forces Oberst, Dale Murphy, har samlet seks fysisk toptrænede og stærkt motiverede deltagere til sit Ultimate Survivor show, der skal optages i en afsides del af West Virginia: Mara, der er producerens veninde og sidste øjebliks deltager, skateboarderen og skørtejægeren Jonesy, Elena, der vil gøre hvad som helst for at blive en stjerne, Nina, der har haft et mildest talt problematisk liv, Jake, hvis football skade fik ham smidt ud af universitetet og den benhårde Armybabe, Amber, der ikke er til drenge ...

Viceadvokaten David Corelli har fået tildelt en bestialsk mordsag. En sag, der fører gennem magtens korridorer - helt ind til den californiske guvernørs kontor. Men det er også en sag, der bliver stadig mere personlig for den ambitiøse vicestatsadvokat. Det hjælper heller ikke at Corellis gode ven Matts sexede kone Trina er uden hæmninger og i stand til hvad som helst - måske endda mord.

Candyman vender tilbage, for at overbevise hans sidste efterkommer om at slutte sig til ham. Da hun nægter, iscenesætter han en række skrækkelige mord og sørger for at hun får skylden, og snart er han den eneste der kan hjælpe hende.