Max synes bare, at hans mor er max pinlig, og siger en masse kiksede ting, der hele tiden får ham til at krumme tæer. Samtidig er han brændt varm på en pige fra klassen, som han gerne vil imponere. Men det hele er meget svært, når man gerne vil være blandt de seje i skolen, en god ven og samtidig forhindre at ens mor får spoleret det hele ved bare konstant at være gennemført pinlig.
Tiderne har måske ændret sig, men det gælder heldigvis ikke for de egenskaber, som gør de tidligere bofæller Felix Ungar og Oscar Madison til tidernes mest umage par. Oscar er stadig et rodehoved, som mener at en brun sok og en sort sok er godt nok. Felix er stadig en pernittengryn, som ikke kan gå forbi en krydderihylde uden at sætte krydderierne i alfabetisk orden. Efter at de i årevis har gået deres egne veje, er de nu sammen igen på vej til bryllup mellem Oscars søn og Felix datter.