Fanny ved at hun er en dygtig sangerinde og en sjov komiker, men hun ved også at hun ikke er den smukkeste kvinde på scenen. Med gåpå-mod og hjælp fra hendes venner bliver hun én af det tidlige tyvende århundredes største stjerne. Men privatlivet går ikke så glat, og selv om hende og storspilleren Nick elsker hinanden, så det det en konstant kamp mellem dem, for at være brødvinderen i familien.

Da rektor for Max's skole ringer og klager over sønnens opførsel, beslutter Fedtmule at tage Max med på en rigtig far-søn fisketur. Max er ikke begejstret, for han vil hellere til koncert med sin nye kæreste Roxanne. Men turens mange oplevelser fører lidt efter lidt de to generationer sammen.

Annie bor på et nedslidt børnehjem i tredivernes New York, styret med hård hånd af den ondskabsfulde Miss Hannigan, mens hun drømmer om at hendes forældre, som efterlod hende på dørtrinet som spæd, vender tilbage. Da milliardær Oliver Warbucks føler sig nødsaget til at forbedre sit image inviterer han Annie til at bo hos ham i en uge, men han bliver charmeret af den lille pige og adopterer hende. Men da Miss Hannigan øjner chancen for at tjene en stor sum penge på uærlig vis skaber hun problemer for Annie og Warbucks.

Et hjem, en bil, tjenere, sidste nye mode. Det er, hvad Paris' mest giftemodne og overpertentlige ungkarl (Louis Jourdan) tilbyder Gigi (Leslie Caron). Men hun, som vi ser blive forvandlet fra kejtet lillepige til kultiveret kvinde, længes efter det der ubestemmelige, som ikke kan købes for penge.