Frankrig år 1386. Ridderne Jean de Carrouges og Jacques LeGris er venner og har ofte kæmpet side om side på slagmarken, men da Carrouges' hustru, Marguerite, beskylder LeGris for at have voldtaget hende, får det store konsekvenser. Kong Charles VI vurderer, at stridigheden mellem de to mænd skal afgøres af en tvekamp.

I det 14. århundredes Skotland gør Robert Bruce krav på kronen og fører an i et voldsomt oprør for at vinde landets uafhængighed tilbage fra England.

Kongen af Scandia er blevet væltet og drevet i eksil og er derfor flygtet til England med sin kone og deres søn prins Valiant. Som ung drager Val til kong Arthurs hof, hvor han bliver venner med Sir Gawain og træner for at blive ridder af det runde bord. Val forelsker sig også i en smuk prinsesse og tager kampen op mod den mystiske sorte ridder, som har planer om at forråde Vals familie.

I spidsen for kejserrigets overlegne hærskarer rider den frygtede Barbarossa - middelalderens mest frygtede krigsherre. Folkets forsøg på oprør slås straks ned med ødelæggende kraft. I de kuede byer samles de splittede styrker under en ung rebel, der drives af et brændende had mod despoten. På begge sider af slagmarken er modstanderne ved at gøre sig klar - gengældelsens tid er inde for Barbarossa, den sidste tyran.