Fa uns dies que Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) nota una cosa rara en el comportament del seu xicot, el doctor Geoffrey Howell (Art Hindle). La noia ho comenta amb alguns dels seus companys de feina però no li fan gaire cas, fins que descobreixen un clon del doctor Howell vagant per l'hospital. Immediatament intenten avisar Elizabeth, però ja és massa tard: la invasió dels ultracossos ha començat i ella troba una rèplica de si mateixa al seu propi apartament.

El científic Zac Hobson experimenta amb una font d'energia de poder extraordinari: un cinturó de força que envoltaria tot el planeta. Però l'experiment resulta malament, envia gairebé la totalitat de la població a una dimensió desconeguda, i el cinturó acaba sense deixar ni rastre dels éssers vius de tot el planeta. Tot i que al principi Zac es desespera pensant que és l'únic home que queda viu sobre la faç de la Terra, aviat localitza algun supervivent més.