De film richt zich op de kringen van de literaire vrienden Allen Ginsberg, Jack Kerouac en Lucien Carr. Onder Carrs medewerkers bevindt zich ook de oudere David Kammerer die verliefd is op Carr en hem door het hele land achtervolgt. In 1944 maakt Kammerer seksuele avances naar Carr. Die avances monden uit in een gewelddadig treffen, waarna Carr Kammerer doodsteekt. Nadat hij het lichaam in de Hudson rivier heeft gedumpt roept Carr de hulp in van zijn oude vriend William Burroughs en vervolgens van Kerouac.
Korte animatie: Penelope, een Amerikaanse toeristenkat die een witte verfstreep op haar rug heeft gekregen, wordt door de Casbah achtervolgd door het verliefde stinkdier Pepe Le Pew, die haar het hof maakt met zijn vertolking van 'As Time Goes By'.
Een man die een slang wil kopen, krijgt veel meer dan hij had verwacht als hij wordt meegezogen in het huis van een mysterieuze vrouw vol exotische reptielen.
Nu zijn huwelijk op de klippen loopt, haalt Blake zijn vrouw Charlotte over om een pauze te nemen van de stad en zijn afgelegen ouderlijk huis op het platteland van Oregon te bezoeken. Als ze midden in de nacht bij de boerderij aankomen, worden ze aangevallen door een onzichtbaar dier en barricaderen ze zichzelf in het huis terwijl het wezen langs de omtrek sluipt. Maar naarmate de nacht vordert, begint Blake zich vreemd te gedragen en verandert hij in iets onherkenbaars.