Familiefaderen Curtis (Michael Shannon) er begyndt at lide af mareridt og hallucinationer om en kommende apokalypse, hvor alt vil blive ødelagt i en voldsom storm. Han frygter for sit mentale helbred, da hans mor også blev diagnosticeret med en skizofren lidelse, da hun var i samme alder, så han opsøger en psykolog. Samtidigt går han i gang med at bygge et beskyttelsesrum, i tilfælde af at visionerne skulle vise sig at være sande.
Filmen handler om en mand, der flygter fra Frankrig, efter nazisterne invaderer landet, og han tager en død forfatters identitet. Da han ankommer til Marseille møder han en ung kvinde, der forsøger at finde sin forsvundne ægtemand.
Naomi Watts spiller Mary Portman, en børnepsykolog, der bor i et afsidesliggende hus, langt ude på landet i New England. En brutalt snestorm hærger udenfor. Marys mand er netop død i et trafikuheld. Hendes søn sidder i kørestol og er ude af stand til at reagere på noget. Og midt i dette inferno begynder Mary at se mystiske ting. Måske er hun ved at miste forstanden? Eller er der et eller andet HELT galt?