I 1630'erne myldrer Japan med såkaldte ronins - herreløse samuraier, som efter en lang fredstid har mistet deres arbejde. Den ensomme vandrer Hanshiro Tsugumo henvender sig til en feudalherre for at få lov at begå harakiri på et værdigt sted, men da feudalherren begynder at tale om en yngre samurai, der henvendte sig tidligere, tager alt en uventet drejning.

En klanherre er draget bort for en stund, hvilket giver et par af hans undersåtter anledning til at planlægge et kup. En gruppe unge samuraier fatter mistanke og er fast besluttet på at komme herrens familie og kammerherre – som er blevet kidnappet af de skurkagtige komplotmagere – til undsætning. En døsig Sanjuro viser sig nu på scenen og rådgiver de unge og voldsomt naive samuraier til at handle med hovedet og ikke lade følelserne løbe af med sig. Til at begynde med er de noget skeptiske over for den snuskede og taktløse lejesoldat, men efter at han har bevist sin snilde og kampevne i flere situationer, overgiver de unge helte sig efterhånden til Sanjuros ledelse.

I den 16. århundredes Japan narre krigsherre Shingen Takeda fjenden ved at bruge tyven Kagemusha som dobbeltgænger. Alligvel bliver Shingen myrdet, men for at undgå kaos og nederlag bliver Kagemusha tvunget til at overtage den døde krigsherre identitet og ansvar.