Brian Roberts (Michael York) er engelsk sprogstudent. Han ankommer i begyndelsen af 30'erne til Berlin og indlogerer sig på et pensionat, hvor han får Sally Bowles (Liza Minnelli) som nabo. Sally er sangerinde i "The Kit Kat Klub" – et springbræt til den filmkarriere, hun drømmer om. Stemningen er på én gang hektisk og uvirkelig. I Kit Kat Klub er der fuld tryk på det ubekymrede natteliv. Udenfor kaster det dystre hagekors sine truende skygger ud over hele byen. Sortklædte bøller drager hærgende gennem Berlin. Alle, der ikke bøjer sig for nazisternes magt, er i fare.Men Brian har alt for travlt med at nyde livet sammen med Sally til at bemærke faresignalerne. Og i kabaréten er der ingen problemer, dem lægger man fra sig i garderoben!

Claude Bukowski (John Savage) fra Oklahoma ankommer til New York for at lade sig hverve til hæren, men møder i Central Park en gruppe langhårede hippier. De dyrker 'peace, love and understanding' og holder fest i parken. Det synes Claude er mere spændende end militæret, så han bliver hængende og forelsker sig i den smukke Sheila (Beverly D'Angelo). Han bliver venner med hippiernes pacifistiske leder Berger (Treat Williams), der opfordrer ham til at erklære sin kærlighed til Sheila. Det gør han - og det hvirvler ham ud i et gigantisk eventyr. En film af den dobbelte Oscarvinder Milos Forman (Gøgereden, Amadeus, Ragtime).

Det kan være svært nok at holde en god jul, uden at der bliver lagt et bryllup oveni. Men det er netop det, der venter Jennifer Ortiz, som føler sig presset til at spille rollen som "den perfekte brud".