Under en gigantisk, faldefærdig port i udkanten af 1100-tallets Kyoto har en præst, en skovhugger og en dagdriver søgt tilflugt fra den silende regn. Præsten og skovhuggeren har forinden vidnet i en retssag omkring mordet på en mand og voldtægten af hans hustru i en nærliggende skov. Mens de venter på, at vejret skal klare op, diskuterer de tre mænd den sælsomme process, hvor ingen af førstehåndsvidnernes forklaringer syntes at korrespondere med hinanden. Historien om, hvad der fandt sted i skoven, genfortælles på skift af banditten Tajomaru, kvinden, et medie repræsenterende den afdøde mand samt af skovhuggeren
Ballademageren Jim Stark er flyttet til en ny by og ny skole, i jagten på stabilitet, men det er ikke let at være den nye fyr. Han forelsker sig i Judy, en lokal pige med sine egne problemer, men hun er kæreste med Buzz, skolens bølle, som udfordrer Jim til et farligt ræs.
Brian Roberts (Michael York) er engelsk sprogstudent. Han ankommer i begyndelsen af 30'erne til Berlin og indlogerer sig på et pensionat, hvor han får Sally Bowles (Liza Minnelli) som nabo. Sally er sangerinde i "The Kit Kat Klub" – et springbræt til den filmkarriere, hun drømmer om. Stemningen er på én gang hektisk og uvirkelig. I Kit Kat Klub er der fuld tryk på det ubekymrede natteliv. Udenfor kaster det dystre hagekors sine truende skygger ud over hele byen. Sortklædte bøller drager hærgende gennem Berlin. Alle, der ikke bøjer sig for nazisternes magt, er i fare.Men Brian har alt for travlt med at nyde livet sammen med Sally til at bemærke faresignalerne. Og i kabaréten er der ingen problemer, dem lægger man fra sig i garderoben!
Tyskland efter sammenbruddet i 1945. Til det totalt ødelagte land ankommer amerikaneren Leo Kessler, hvis forældre var tyskere. Hans onkel har skaffet ham ansættelse ved jernbanerne. På togrejser gennem landet bliver han vidne til opløsningen. Han møder Katharina. Hun er datter af jernbaneselskabets direktør, som er tvunget til at samarbejde med de allierede, men begår selvmord. Katharina er i høj grad interesseret i Leo. Det viser sig imidlertid, at hun har tilknytning til de såkaldte varulve, en gruppe fanatiske nazister, der gennemfører terroraktioner mod de allieredes besættelsestropper og bl.a. bruger små børn ved aktionerne. Da Leo og Katharina er blevet gift, vil varulvegruppens leder Siggy presse Leo til at hjælpe med en sabotageaktion.
Den karismatiske Leonard kæmper med hjertesorger, da han møder to kvinder. Den mystiske indtagende nabo Michelle, der er et eksotisk og anderledes indspark i Leonards lidt grå hverdag, og den søde pige Sandra, som Leonard møder gennem sine forældre. Situationen spidser til, og Leonard må træffe det umulige valg mellem vildt og ustyrligt begær og den hyggelige trygge kærlighed.