En hyggelig sightseeingtur op ad en af floderne i Australiens Kakadu Nationalpark bliver forvandlet til et mareridt for en håndfuld uskyldige turister og bådens kaptajn, den afslappede kaptajn Kate Ryan (Radha Mitchell). Undervejs ser de rejsende et nødsignal fra længere oppe ad floden, og Kate føler sig forpligtet til at undersøge det nærmere. Det skulle hun dog aldrig have gjort (hvis hun bare havde vidst, hun var med i en gyserfilm!). Kate styrer båden og de intetanende turister ud af de normale sejlruter, og de kommer til en del af floden, hvor en gigantisk - og glubsk - krokodille hersker. Og den bryder sig ikke om, at fremmede trænger ind på dens territorium!

Denne spektakulære genfortælling af Gaston Lerouxs udødelige gyserhistorie har Claude Rains i hovedrollen som det maskerede spøgelse i Paris' operahus - en vanvittig komponist, der lægger en snedig plan for at gøre en ung, smuk sopran til kompagniets stjerne og få hævn over dem, der stjal hans musik. Den heroiske baryton, Nelson Eddy, forsøger at vinde Fosters kærlighed, mens han jagter det vansirede "monster". Monsteret er nemlig begyndt at myrde dem, der ikke underkaster sig hans vanvittige krav. Denne overdådige produktion er stadigvæk et mesterstykke, ikke kun i sin genre, men for evigt!

Candyman vender tilbage, for at overbevise hans sidste efterkommer om at slutte sig til ham. Da hun nægter, iscenesætter han en række skrækkelige mord og sørger for at hun får skylden, og snart er han den eneste der kan hjælpe hende.