I en lille by i Californien begynder folk at opføre sig mærkeligt. Lægen Miles Bennell begynder at undersøge sagen og opdager at rumvæsner dræber befolkningen én efter én. Mordene sker om natten, hvor plantelignende væsner myrder de sovende mennesker og tager form efter deres ofre. Rædslen breder sig for det er svært at kende de rigtige mennesker fra de falske.

Judah Rosendahl er en retskaffen og ærlig øjenlæge med en succesfuld praksis, en hengiven kone, børn og et dejligt hjem. Han har en affære med stewardessen Delores, og i et par uger føler han sig ung igen. Men da det går op for Delores, at han ikke vil forlade familien, begynder korthuset at falde fra hinanden. Hun bliver rasende og truer med at fortælle om affæren. I ren desperation klager han sin nød til sin bror, der har forbindelser til mafiaen.

Det skulle bare være en ganske almindelig begravelse, hvor man på ganske almindelig vis kunne få sagt farvel til den afdøde. Men familien er ganske ualmindelig, så begravelsen bliver derefter - fyldt med romancer, jalousi, hemmeligheder, skjulte længsler, svigerfamilier, hallucinogener og afpresning.

Den cool og charmerende storsvindler Nicky tager den uerfarne tricktyv Jess under sine vinger. Han oplærer sin smukke, unge elev i svindlerfaget og afledningsmanøvrens kunst. Men da Nicky forelsker sig i Jess, begynder han at miste fokus og må efterlade hende. Tre år senere er Nicky i Buenos Aires, hvor han har gang i en millionfidus inden for motorvæddeløb. Men så dukker Jess uventet op igen.

Den kyniske Professor Goodman har gjort en karriere ud af at afsløre spøgelser og onde ånder overfor dem, der tror på den slags. En dag gør en af hans gamle helte ham det klart, at der nok alligevel er mere mellem himmel og jord. Goodman er ikke vild med tesen, men drager alligevel ud for at finde sandheden – som ikke er at foretrække, vil den gode professor hurtigt opdage.

Jennifer er en ung forfatter, som rejser fra Manhattan og ud på landet for at skrive sin første roman. Hun lejer en afsidesliggende hytte, hvor hun i ro og mag skal blive inspireret til at skrive. Det kunne ikke være mere perfekt, indtil fire lokale mænd en dag forandrer hendes liv for altid. Gang på gang voldtager og mishandler de hende, og da de endelig forlader hende, er hun mere død end levende. Men de skal komme til at fortryde, hvad de har gjort. Jennifer overlever, og da hun er kommet sig, bliver mændene klar over, at ikke alle voldtægtsofre undgår gerningsmændene – nogle hævner sig!

For fem år siden så vi, hvordan den hemmelige FBI-agent og forklædningsekspert Malcolm Turner pågreb en farlig bankrøver ved at påtage sig rollen som Big Momma. Her fem år senere er han blevet gift med Big Mommas barnebarn, Sherrie, og venter deres første barn. Malcolm har derfor droppet det farlige liv som agent i marken til fordel for et bekvemt skrivebordsjob i FBI's pr-afdeling. Men da hans bedste ven og tidligere makker brutalt bliver myrdet, må Malcolm atter gå i aktion, og for at foden indenfor hos den hovedmistænkte forklæder han atter som Big Momma...