Brian Roberts (Michael York) er engelsk sprogstudent. Han ankommer i begyndelsen af 30'erne til Berlin og indlogerer sig på et pensionat, hvor han får Sally Bowles (Liza Minnelli) som nabo. Sally er sangerinde i "The Kit Kat Klub" – et springbræt til den filmkarriere, hun drømmer om. Stemningen er på én gang hektisk og uvirkelig. I Kit Kat Klub er der fuld tryk på det ubekymrede natteliv. Udenfor kaster det dystre hagekors sine truende skygger ud over hele byen. Sortklædte bøller drager hærgende gennem Berlin. Alle, der ikke bøjer sig for nazisternes magt, er i fare.Men Brian har alt for travlt med at nyde livet sammen med Sally til at bemærke faresignalerne. Og i kabaréten er der ingen problemer, dem lægger man fra sig i garderoben!

Tre unge mennesker, Martha, Walter og Sam for altid er knyttet sammen af en frygteligt hemmelighed. Mange år senere er Martha og Walter gift - hun er en velhavende og succesfuld industrileder, og han er en populær og ambitiøs offentlig anklager. Men da Sam uventet kommer til byen, bliver stemningen anspændt. Er det blot et uskyldigt besøg... eller har han tænkt sig at afpresse dem for ikke at afsløre deres fælles hemmelighed?