Herói extraterrestre vem a terra ajudar três crianças a combater o vilão Mr. Big e seu exercito de drogados. Michael Jackson interpreta seus maiores sucessos e coreografias. O filme começa com o vídeo "Man in the Mirror" e depois parte para uma edição de video clipes da carreira de Michael. Depois vem uma paródia de "Bad" interpretada por crianças e então em uma seqüência Michael é perseguido por fãs Entre os vídeos estão "Smooth Criminal" e "Come Together".

Judy O'Brien é uma bailarina aspirante em um grupo de dança. Também está no grupo Bubbles, uma trambiqueira ousada que sempre deixa a trupe lutando pela carreira no burlesco. Quando o grupo se desfaz, Bubbles dá a Judy uma tarefa ingrata. As duas finalmente se chocam quando ambas se apaixonam pelo mesmo homem.

Peter LaFleur é dono de um ginásio de bairro, que sobrevive de uma pequena clientela. O local atrai a atenção do egocêntrico White Goodman, dono de um império de ginásios. White pretende comprar o pequeno ginásio de Peter, mas falha e nasce uma rivalidade entre ambos, com Goodman abrindo um ginásio enorme do outro lado da rua. A possibilidade de salvação de Peter LaFleur surge no campeonato de queimada, que terá por prémio a quantia que LaFleur precisa para saldar a sua dívida e salvar o seu ginásio.

Quando a sede da agência de espiões dos E.U.A., Control, é atacada e as identidades dos seus agentes comprometidas, o Chefe não tem escolha a não ser promover o seu analista ansioso, Maxwell Smart, que sempre sonhou em trabalhar no campo ao lado do famoso Agente 23. No entanto, Smart vai ser parceiro do único outro agente cuja identidade não foi comprometida: a encantadora mas letal veterana Agente 99. Cada vez mais próximos da KAOS, Smart e 99 descobrem que o colaborador Siegfried e o seu assistente Shtarker estão a planear ganhar dinheiro com a sua rede de terror. Com a sua pouca experiência de campo, Smart – armado apenas com alguns spy-tech gadgets e seu entusiasmo desenfreado – tem de derrotar a KAOS se quiser salvar o dia.