Trettenårige Jonas har fået nok af sine forældres hyppige skænderier og stikker derfor af hjemmefra. Han skjuler sig i en forladt, forfalden gård og bliver venner med den alkoholiserede forhenværende pilot Tom.

Ben (Nicolas Cage) er en succesløs Hollywood-screenwriter, der tager til Las Vegas med en plan om at drikke sig selv ihjel. Her møder han den prostituerede Sera (Elisabeth Shue), som desperat leder efter kærligheden og er på flugt fra sin alfons. Ben og Sera indleder et forhold i et forsøg på at fortrænge deres ellers så håbløse liv. Mike Figgis' har instrueret denne knugende, rå, modbydelige film. Det er en ubehagelig oplevelse at se dem, men det er noget enhver bør tvinge sig selv til.

Oscar-vinderen Judy Garland er uudslettelig i 1954-genindspilningen af trediver-klassikeren A Star Is Born, som en ung natklubsanger, der bliver stjerne, men mister den mand, hun elsker – og som nægter at stå i vejen for hendes vej til berømmelse. Den talentfulde natklubsanger Esther Blodgetts karriere sættes i gang af filmstjernen Norman Maine, der også vinder den unge sangerindes hjerte. Esther spiller den kvindelige hovedrolle Vicki Lester og bliver til Mrs. Norman Maine, men da Maines karriere falder fra hinanden, synker han ned i flaskens dybe afgrund. Esther vælger at ofre sin stjernestatus for at tage sig af sin mand, men han vil ikke tillade Ester at opgive sine drømme for hans skyld.

I træningslokaler, snuskede barer og slidte moteller, som har tydelige spor efter næseblod og billig sprut. Der møder vi Jim Tully, en fyr som har slået sig frem med de dårligste odds af alle - som professionel bokser. Men siden hans kone forlod ham for 18 mdr. siden, har Jim fundstændigt mistet kontrollen over sit liv. Nu lever han af sprit og cigaretter i et luset motelværelse blandt gangstere, ludere og stofmisbrugere. Som en sidst desperat handling for at komme til hægterne, bestemmer Jim sig for at gøre comeback. Men bokseringen er og bliver et sted hvor man hylder en vinder - og foragter en taber.

Efter sin kones død er den barske L.A. strømer Tom Ludlow begyndt at kigge dybt i flasken. Det eneste Tom har tilbage er politikorpset. Men også det bånd smuldrer, da han bliver anklaget for mordet på en kollega. Selvfølgelig går Tom straks i gang med en efterforskning for at rense sit navn, men det er ikke nemt, når man ikke ved, hvem man kan stole på.