Any 2176. La tinent Melanie Ballard, una policia intergalàctica, i el seu equip tenen la missió de transportar un perillós criminal anomenat Williams a Chryse, una ciutat del planeta Mart. Però quan arriben es troben la ciutat transformada: els humans que hi viuen han estat posseïts pels fantasmes dels antics habitants marcians, que busquen venjança.