Hollywood, 1929. Matineidolet George Valentin er tidens store stumfilmstjerne, tilbedt af såvel publikum som sig selv. Dog har han også øje for den storflirtende starlet Peppy Miller, som han hjælper til at få en fod inden for i filmbyen. Men da George begår den skæbnesvangre fejl at affeje "talefilm" som en forbigående dille, stryger Peppy til tops, mens hans egen karriere hænger i en tynd tråd.

Den højrøvede reklamefilmsinstruktør Toby trækkes ind i en absurd verden af tids- og identitetsforvirring, efter at han har givet en lokal spansk skomager hovedrollen som Don Quixote i en af sine korte film. Denne mand opsøger han nu 10 år efter, og det viser sig at han nu fuldt og helt tror, at han er Don Quixote - og at Toby er dennes tro følgesvend, Sancho Panza.

I 1950'erne er Eddie Mannix travlt beskæftiget med at pleje Hollywood-selskabet Capitol Pictures' image og holde studiets mange uterlige stjerner i snor. Hans kaotiske dagligdag spidser til, da den (snotdumme) topstjerne Baird Whitlock bliver kidnappet under optagelserne af det romerske epos 'Hil Cæsar!'. Samtidig er sladderpressens to værste snushaner på sporet af flere saftige skandaler.