Mr. Fox, træt af hverdagens kedsomhed, planlægger et stort hønse-kup mod de lokale landmænd. Hvad han ikke ved er at de lokale landmænd planlægger at gøre noget ved Mr. Fox.

På en landevej i ørkenen kommer otte bilister på vej på ferie ud for en oplevelse, som vender op og ned på deres planer og deres liv! Da en mystisk fremmed fortæller, hvor en stjålen skat ligger gemt, drøner de alle afsted på en vild og vanvittig jagt efter byttet og historiens største latterbrag!

Den elskelige uldklump Frode Får bliver kastet ud i et hylesjovt, intergalaktisk eventyr da LU-LA, en gæst fra det ydre rum, nødlander nær gården. Det lille, nuttede rumvæsen vil gerne hjem igen. Hele fåreflokken falder for LU-LAs magiske evner, drilagtighed og galaktisk store bøvser, så Frode Får beslutter sig for at hjælpe sin nye ven i nøden. De ved imidlertid ikke, at Agent Rød er på sporet af dem. Hun jagter rumvæsner for at bevise, at der findes liv i rummet. Mon Frode Får og flokken er i stand til at få LU-LA hjem uden at det ender i total Fårmageddon?

En dag er der en mystisk mand, der giver Jimmy nogle magiske krokodilletunger, og så tager begivenhederne fart. På et ellers ufrugtbart træ gror der pludselig en fersken, som snart har gigantiske proportioner, og da Jimmy kravler ind i den, forvandles han til et insekt, møder en samling andre kryb, og sammen begiver de sig ud på en magisk og spændende eventyrrejse. Stemmerne i filmen er indtalt af en lang række kendte skuespillere, blandt andre Richard Dreyfuss, Susan Sarandon, Simon Callow og Jane Leeves. Randy Newmans dejlige musik bidrager også til at gøre denne klassiske historie til herlig underholdning for hele familien.