Sultanens datter Jasmine vil ikke giftes med hvem som helst, så hun løber hjemmefra og falder for den gadesmarte Aladdin. Men sultanen onde rådgiver Jafar har planer om mere magt ved at gifte sig med Jasmine, så han gør alt for at lægge Alladin og Jamine forhindringer i vejen. Heldigvis har de et flyvende tæppe og en ånd i en flaske.

Da en tornado rammer det triste Kansas, bliver den forældreløse Dorothy blæst til det farvestrålende land Oz. Hun kommer til at fornærme en ond fe, men bliver beskyttet af sine røde sko. Den gode fe råder hende til at tage til Emerald City, hvor Troldmanden måske kan hjælpe hende. På vejen bliver hun venner med et fugleskræmsel, der er dummere end vådt bølgepap, en blikmand, der ikke har noget hjerte og en løve, der mangler mod. Troldmanden beder dem, om at få fat i den onde fes kost.

Mary Poppins er den fortryllende barnepige, der med tasken fuld af magi og eventyr, bogstavelig talt svæver ind i hjerterne på alle hun møder. Ikke mindst Jane og Michael, da hun bliver deres nye barnepige. De finder hurtigt ud af at Mary ikke er nogen helt almindelig barnepige, hun kan nemlig trylle, få ting til at flyve og elsker sjove lege! Men børnenes far, den strenge bankdirektør George Banks, bryder sig overhovedet ikke om Mary Poppins’ stil, ej heller fantasifulde og livlige børn!

I de sydlige Californien i 1950'erne oplever teenagerne Danny og den australske Sandy en sommerforelskelse. De bryder op, men mødes til begges overraskelse igen på Rydell High, da det nye skoleår begynder. Danny tilhører imidlertid skolens klike af barske fyre og har derfor svært ved at stå ved sine følelser for dydsmønstret Sandy.

John, Paul, George og Ringo er taget fra Liverpool til London, for at spille en stor koncert. I træk har de et par overtrætte managere og Paul's ballademagende, men meget rene, bedstefar. Men drengene og bedstefar har ikke lyst til at sidde og kede sig på et hotelværelse, så de sniger ud for at feste, og det er ikke let når man er nogen af verdens mest genkendelige stjerner.

Filmen foregår i et depressions-ramt London 20 år efter klassikeren Mary Poppins. Barnepigen kommer på besøg igen hos familien Banks, og nu er børnene Jane og Michael blevet voksne.