L'únic que desitja Jenna Rink en el seu tretzè aniversari és ser maca i popular. Després d'una experiència humiliant davant del noi més guai de l'escola, la Jenna vol ferventment tenir una nova vida. Miraculosament el seu desig es fa realitat: de la nit al dia passen 17 anys i ella desperta convertida en una dona de trenta.

Austin Powers és un agent secret dels anys 60 que, després de ser congelat, torna a la vida als anys 90. En aquesta nova entrega de les seves aventures, Austin Powers s'enfrontarà amb nous dolents, però haurà de tornar a lluitar amb el Doctor Maligne , el seu màxim enemic. El malvat doctor té un sinistre pla: ha inventat una màquina del temps que li permetrà tornar als anys 60 i destruir el seu arxienemic, que haurà d'unir les forces a una bella agent per derrotar-lo.

Una cabina telefònica és l'instrument que utilitzen Billy i Ted per viatjar a gust per l'espai i el temps. Viatjaran a l'Infern, al Cel, es faran amics de la Mort (que acabarà convertint-se en ídol del rock), i coneixeran els marcians, el conill de Pasqua, i Albert Einstein.