Mønsterkommunisten Christiane er i koma, da hendes elskede DDR bryder sammen. Da hun vågner igen, forsøger hendes søn at skåne hende for virkeligheden, og han skaber derfor en illusion om, at DDR stadig består.
Da cowboydukken Woody forsøger at redde pivedyret Wheezy fra at blive solgt på loppemarked, bliver Woody selv kidnappet af en fanatisk legetøjssamler. Rumhelten Buzz Lightyear organiserer straks en storstilet redningsaktion.
De nygifte trolde Shrek og Fiona bliver inviteret hjem til Fionas forældre, der er monarker i et land langt væk. Forældrene synes bestemt ikke om, at deres datter er blevet en grøn trold og at hun har giftet sig med Shrek. Derfor beslutter de sig for at skaffe sig af med gommen og sørge for at Fiona får sin tidligere yndige fremtoning tilbage.
Spilfigurerne Vilde Rolf og Vanilje nyder livet som helte i arkadehallens retromaskiner. Da ejeren, hr. Litwak, tilkobler et trådløst netværk, vover Vanilje sig ud på World Wide Web for at finde en reservedel til sit spil. Hun opdager sit sande kald som racerstjerne i et farligt online-bilspil, men Rolf er bekymret for at miste sin eneste ven. Hans forsøg på at få Vanilje tilbage udløser kaos på internettet.
Modesto, Californien, 1962. En flok venner mødes, natten før de skal i gang med næste kapitel af deres liv. Den intelligente Curt er i tvivl om, hvorvidt det er en god ide at gå på universitetet, mens den nørdede Terry har en date med blondinen Debbie. Steve er bekymret for fremtiden med sin kæreste Laurie, mens Paul forbereder sig på et væddeløb. Natten igennem lytter de til den lokale dj, mens morgendagen truer.
Kaos-knægten Kevin er på vej på juleferie med sin familie, men kommer til at tage det forkerte fly. Kevin havner i New York - og bruger fars kreditkort til at tjekke ind på et fint hotel. Snart støder han på et par gamle bekendte. Nemlig indbrudstyvene Harry og Marv - og de bliver ikke glade for gensynet med Kevin og de mange smarte, men ubehagelige overraskelser, han har i ærmet.
En røverbande hærger det eksklusive Beverly Hills med en række brutale røverier, og da politikaptajnen Andrew Bogomil samtidig udsættes for et mordforsøg, tager gavflaben Axel Foley, der stadig er strisser i Detroit, af sted for at hjælpe sine venner. Ligesom før går han sammen med de lokale betjente Rosewood og Taggert, og via Axel Foley's vilde metoder og rappe kæft kommer de snart på sporet af en bande forbrydere, som bliver ledet af den langbenede og yderst iøjnefaldende blondine Karla Fry.
Med den åleglatte Danny Ocean som primus motor genforenes elleve soldaterkammerater fra luftvåbnets 82. regiment. Deres plan er at lave bræk i Las Vegas' fem største kasinoer - på én nat. Alt går som smurt under det frække plyndringstogt, der er timet og tilrettelagt efter alle kunstens regler. Til gengæld får de elleve gentlemanslyngler et problem, når de skal slippe ud af byen med deres bytte.
Filmen starter, hvor sidste film sluttede. Efter et år på Bali er Allan Karlsson fyldt 101 år. Pengene er ved at være brugt. Julius finder ud af, at Allan Karlsson har gemt opskriften på en rød sodavand kaldet Folkesodavand, hvorefter de vælger at løbe fra regningen. Sammen med vennerne Julius og Benny vælger de at sætte kors mod Sverige med et svensk sodavands-firma og FBI i ryggen.
Mesterspionen Austin Powers er tilbage i kendt stil med udstående fortænder, lækre, pastelfarvede jakkesæt og en kvindetække, der får James Bond til at ligne en munk. Tilbage er også Powers dødsfjende Dr. Evil, der igen har udtænkt en skummel plan om at overtage verdensherredømmet - og sætte Powers ud af spilllet... Dr. Evil har opfundet en tidmaskine, og med den begiver han sig tilbage til 1969 og stjæler Austin Powers vidtberømte "mojo". Tilbage i nutiden opdager Powers hurtig konsekvensen - han bliver impotent. Sammen med den velproportionerede med agentinde Felicity Shagwell, tager han med den britiske efterretningstjenestes tidsmaskine også tilbage i tiden for at redde trådene ud. Imens pønser Dr. Evil dog på en ny plan: Han vil placere en kæmpe laserkanon på månen og med truslen fra den overtage verdensherredømmet.
Da Shreks frø-svigerfar pludselig går bort, begiver Shrek sig ud på endnu et stormfuldt eventyr med Æsel og Den Bestøvlede Kat for at finde den rette arving til tronne. Alle de elskede figurer er tilbage sammen med den magiske, misforståede Merlin, en kejtet Arthur, et enormt opbud af prinsesser og andre overraskende nytilkomne. Ingen kan som Shrek fortælle et eventyr, hvor alle ler lykkeligt til deres dages ende!
Yearrhh! Han er bare SÅ meget tilbage! Det er nu tre lange år siden, at Austin Powers - den internationalt berygtede agent og superstud - har stået ansigt til ansigt med sin arvefjende, Dr. Evil, som han efter så meget besvær fik anbragt, hvor han hører hjemme - nemlig i landets mest sikre fængsel. Austin Powers nyder derfor tilværelsen. Han har endelig mødt den kvinde, han foretrækker vertikalt, snarere end horisontalt og står midt i skulle adles for sine tjenester for Imperiet.