I en lille sydstatsby er tre borgerretsaktivister blevet dræbt, men det er ikke nemt for FBI-agenterne Anderson og Ward at trænge til bunds i sagen, som Ku Klux Klan er indblandet i - for de sorte tør ikke, de hvide vil ikke.

Instruktøren Michael Winterbottom kaster sit søgende blik på et intimt forhold mellem parret Matt og Lisa. De går til rock-koncert og de dyrker sex, og så sker der ikke så meget andet i deres liv. Filmen har fået stor opmærksomhed på grund af de grafiske sex-scener, hvor skuespillerne simpelthen "gør det" rigtigt. Den danske fotograf Marcel Zyskind står bag billederne. Han har arbejdet sammen med Winterbottom på blandt andet Code 46.