Talvi 1982. Amerikkalainen luonnontieteellinen tutkimusretkikunta kerää Antartiksella näytteitä luonnonilmiöstä. Lähistöllä on norjalainen tutkimusasema, joka on jostain syystä jäänyt autioksi. Kun amerikkalaiset tutkivat asamaa, he havaitsevat että norjalaiset ovat löytäneet jotain hämmästyttävää: lentävän lautasen, joka on ollut jäähän hautautuneena yli sadantuhannen vuoden ajan. Mutta "se" joka on ollut avaruualuksessa, on päässyt vapaaksi; ja nyt on amerikkalaisten vuoro. Alkaa kampailu, tuntematonta, painajaismaista olentoaa vastaan, joka voi ottaa minkä tahansa muodon - myös ihmismuodon. Ja mikä vaara ihmiskuntaa uhkaakaan, jos "se" pääsee valloileen.

Kunnianhimoinen tiedemies yhdistää eriskummallisessa telekinesiakokeessa vahingossa geeneihinsä kärpäsen. Koetta seurannut toimittaja rakastuu tiedemieheen ja joutuu kauhukseen hoivaamaan sekasikiötä, jonka hyönteisminä alkaa pikkuhiljaa saada yliotteen.