Saat seorang pengacara sadar bahwa kliennya terlibat dalam bisnis narkoba, ia bekerja sama dengan temannya untuk menangkap para penjahat dan menghentikan mereka.

Penjaga malam museum yang malang, Larry Daley, harus mencari nafkah dengan menghidupi teman-teman pameran karena mereka sudah dipindahkan ke arsip di Smithsonian Institution. Petualangan (salah) Larry kali ini antara lain pertemuan dekat dengan Amelia Earhart, Abe Lincoln, dan Ivan the Terrible.