Hans døende fars sidste ønske er at Joe bliver sendt til det vilde vest, for at blive en rigtig mand. Men Joe er en dagdrømmer som hader heste og pistoler og elsker cykler og digte. Men snart må han forsvare sig selv mod en cowboy i kampen om en ranchers smukke datter.

Året er 1862. Union Colonel Pembroke redder 7 dødsdømte fra galgen, mod at de drager med på en farlig mission. Målet er at indtage det svært bevogtede Fort Holman, en krigsstrategisk nøgle til det sydvestlige Amerika, som regeres af den sindssyge Confederate Major Frank Ward.

De mexicanske revolutionære angriber en lille by og massakrerer befolkningen og de soldater der er udstationeret der. Ti år senere er lederen af oprørerne blevet præst i byen og må pludselig se sin fortid i øjnene, da en enke til en af de dræbte beboere dukker op og beder den lokale banditleder om at finde den ansvarlige for massakren. Oven i hatten dukker en af hans tidligere venner op, nu konverteret til den mexicanske hær som officer!