Der er gået fem år, siden feen Maleficent og hendes guddatter, Prinsesse Aurora, begravede stridsøksen, og Aurora blev kronet til Ellemosens regent, og da Prins Phillip frier til Aurora, siger hun gladelig ja. Prins Phillips mor, Dronning Ingrith, har dog en personlig agenda med brylluppet, som truer freden i Ellemosen, nemlig en plan om at ødelægge alliancen mellem mennesker og feer for altid.

Wendy Darling, en ung pige, der ikke vil på kostskole, møder Peter Pan, en dreng, som ikke vil være voksen. Sammen med sine brødre og en lille fe, Klokkeblomst, rejser hun med Peter til Ønskeøen. Der møder hun en ond piratkaptajn, Kaptajn Klo, og begiver sig ud på et spændende eventyr, der vil ændre hendes liv for evigt.