1차 세계 대전 말 뉴올리언즈. 80세의 외모를 가진 아기 벤자민 버튼이 태어난다. 사랑하는 아내가 벤자민을 낳다 세상을 떠난 것에 대한 분노와 아이의 평범하지 않은 외모에 경악한 벤자민의 아버지는 분노를 참지 못하고 그를 놀란 하우스 양로원 현관 앞에 버린다. 놀란 하우스에서 일하는 퀴니에게 발견된 벤자민. 퀴니를 엄마로, 그곳의 할아버지, 할머니들을 친구로 살아가는 벤자민은 해가 갈수록 젊어지는 자신을 발견한다. 12살이 되어 60대 외형을 가지게 된 벤자민은 어느 날, 할머니를 찾아온 6살의 어린 데이지를 만난다. 그리고 데이지의 푸른 눈동자를 영원히 잊을 수 없게 된다.
모두가 기다리던 여름방학. 하지만 마사오는 전혀 즐겁지 않다. 할머니는 매일 일을 나가시느라 바쁘고 친구들은 가족들과 함께 바다나 시골로 놀러 가버려 외톨이가 되었기 때문. 어느 날 먼 곳에 돈을 벌러 가셨다는 엄마의 주소를 발견한 마사오. 그림 일기장과 방학숙제를 배낭에 넣고 엄마를 찾아 여행길에 오른다. 친절한 이웃집 아줌마는 직업도 없이 빈둥거리는 전직 야쿠자 남편 기쿠지로를 마사오의 보호자로 동행시킨다. 왕복 600km의 여정, 그러나 그 여행은 마사오도 기쿠지로도 잊을 수 없는 생애 최고의 즐거운 시간을 선사하는데...
유럽 예술영화의 뛰어난 수사학을 보여주는 거장 베르나르도 베르톨루치 감독 작품 !! 19살의 아름다운 미국 소녀 루시 하몬(리브 타일러)은 이태리의 어느 한적한 전원 마을에도착한다. 자신의 초상화를 그려줄 어머니의 친구이자 화가인 이안(도날 맥칸)과 아내 다이아나(시너드 쿠삭)을 만나러온 그녀는 요름동안 다니아나의 집에서 보내기로 한다. 사실 루시는 4년 전에 그곳에서 만났던 니콜로 도나티(로베르토 지베티)를 만나고 싶어한다. 다이아나의 집에는 기욤(장 마레)이란 대범한 노인과 불치의 병으로 죽어가는 영국인 작가 알렉스(제레미 아이언스)가 있었는데, 알렉스는 그녀가 빗나가지 않도록 충고해준다. 루시는 알렉스에게 루시의 어머니가 죽기 전에 자신의 아버지에 대한 단서가 들어있는 글을 남겼다는 이야기를 해준다. 그녀는 알렉스와 자신의 초상화를 그리는 화가 이안, 그리고 군인으로 복무했던 카를로(카를로 체치) 중에 아버지가 있을 거라고 추측한다. 이때, 여행 갔던 니콜로와 오스발도(이그나찌오 올리바)가 도라오는데 알고보니 니콜로는 바람둥이였고, 자신이 감동했던 편지는 오스발도가 쓴 것이었다. 루시는 그와 사랑에 빠지고, 알렉스는 병원으로 실려간다. 루시는 드디어 자신의 아버지가 누구인지 알게 된다. 베르나르도 베르톨루치가 15년만에 고국인 이태리로 돌아와 찍은 영화로 그와 합작한 촬영감독 다리우스 콘지는 이태리 어느 마을의 초록빛 자연과 대지의 건강한 정서, 그리고 따뜻한 태양광선을 한껏 살린 화면으로 보는 이를 사로잡는다. 음악을 담당한 리처드 하틀리의 음악이 화면과 조화를 이룬다.
엄마의 죽음에 얽힌 트라우마로 인해, 서로 멀어진 자매 에밀리와 이네스. 어느 날 에밀리는 이네스에게 특별한 여행을 제안한다. 오랜만에 만난 언니에게 예상치 못한 고백을 듣게 되고 세상에서 가장 아름다운 곳이라던 도착지는 행복한 죽음으로 인도하는 서비스를 제공하는 비밀스러운 장소라는 걸 알게 된다. 모든 것이 혼란스러운 이네스는 과거의 트라우마가 떠오르기 시작하고, 언니와의 갈등은 더 심해지는데...