Forskeren Will Rodman arbejder på en banebrydende kur mod Alzheimers sygdom, en farlig sygdom, hans far også lider under. Hans forsøgsdyr er chimpansen Caesar, der reagerer på behandlingen ved at blive ekstremt intelligent. Caesar ser, hvordan hans artsfæller bliver behandlet af menneskene, og det bryder han sig absolut ikke om. Han bryder nu ud af sit bur – og starter et oprør. Nu bliver det en kamp for overlevelse – aber mod mennesker!

Da en provokerende studievært bliver skudt ned i Chicago, giver det anledning til en meget hård tid for FBI-agenten Cathy Weaver. Hun er tiltrukket af Gary, som er mistænkt for at stå bag og for at have tætte forbindelser til Ku Klux Klan.