Leonard Shelby otsib meest, kes vägistas ja mõrvas tema naise. Tema naise mõrvari leidmist raskendab aga asjaolu, et ta kannatab harvaesineva ja ravimatu lühiajalise mälukaotuse all. Kuigi ta suudab meenutada üksikasju elust enne õnnetust, ei mäleta Leonard, mis juhtus viisteist minutit tagasi, kuhu ta läheb või miks.

Leiutaja Randall Peltzer ostab ühelt vanalt hiinlaselt armsa välimusega loomakese ja kingib selle oma pojale sünnipäevaks. Loomakese pidamisel on kolm reeglit, talle ei tohi anda vett, tuleb vältida eredat valgust, eriti päevavalgust ja teda ei tohi toita pärast keskööd. Muidugi saab juhuslikult loomake märjaks ja paljunemise tulemusel tekib veel viis Mogwaid, nii on nende loomakeste nimi. Erinevalt esimesest, on need isendid oluliselt pahaloomulisemad ja pärast kesköist söömist ja kookonitest kasvamist on valmis väikesed koletised kes kogu linna terroriseerima hakkavad. Neel musta huumorisoont omavad loomakesed paljunevad pärast basseinisattumist ja nüüd on linnaelanikud tõsise probleemi ees.