For over 40 år siden var Sylvester Stallone en ukendt mand med en drøm. Denne utrolige dokumentar skildrer om skabelsen af den mest klassiske underdog-historie nogensinde fortalt af selve legenden.

For at kunne betale sin fars spillegæld, stiller Tommy Riley op til illegale boksekampe i Chicagos South Side-kvarter. Her bliver han venner med den unge farvede bokser Lincoln, der ser boksningen som en chance for at slippe ud af fattigdommen. Venskabet kommer dog på en prøve, da boksepromoteren Horn vil sætte en kamp op mellem Tommy og Lincoln.

1915, USA. John Reed er overbevisende, karismatisk og bolshevik. En overbevisning der ikke er velset alle steder, men som han vælger at kæmpe for på trods af personlige omkostninger. Bedre bliver det ikke da Reeds tager til Rusland og oplever hvor langt der er fra idealerne til virkeligheden.

I en fortjent tænkepause bag tremmerne hører Gabriel Caine for første gang om spillebyen Diggstown. Her arrangerer man uofficielle boksekampe, hvor alle kneb gælder. Han får en djævelsk plan! Han opsøger den talentfulde bokser "Honey" Roy Palmer og overtaler ham til at være med i en kamp. Caine låner $500.000 og fastsætter datoen for kampen. Der er bare én ting, han ikke har fortalt "Honey" - og det er, at han skal bokse mod ti modstandere inden for 24 timer - og vinde alle kampene!