I en gammel herskabsvilla, der er beliggende ved en øde bugt, myrdes grevinde Federica på brutal vis af sin ægtemand Filippo Donati. Grevinden er lam i underkroppen og bundet til sin rullestol, så da hun får et reb om halsen og sparkes ud af stolen, kan Filippo smilende se til, mens hun udånder. Nu er arven efter hende hans. Men ikke så snart har grevinden trukket sit sidste åndedrag, før den griske Filippo overfaldes og slagtes af en mørkklædt morder.
Så er den gal igen! Menneskeheden er ved at blive overtaget af en ondsindet rumvirus, der inficerer alles sjæle i søvne og forvandler dem til følelseskolde hylstre. Psykologen Carol Bennell er den første til at lugte lunten, da hendes eksmand en dag virker endnu mere fraværende end normalt. Men søreme om ikke Carol er så heldig, at hendes søn ser ud til at være immun over for den fremmede organisme!
Om dagen er Molly Stewart (Donna Wilkes), en pæn 15 årig pige , som får rigtig gode karakter på den eksklusive privatskole hun går på. Men om natten er hun ANGEL, en erfaren luder som trækker på Hollywood Boulevard.
En energisk videnskabsmand bor med sin kone og datter i Afrika. Udover at bruge sin tid på at forsyne de lokale med medicin og behandling, har han også haft tid til at bygge et hus i smukke omgivelser og fyldt den omgivende dal med over 150 vilde løver, tigere, pantere og et par elefanter. Mennesker og dyr lever her sammen i fred og ro, men en dag begynder det hele at gå grueligt galt.
Den lille idylliske by New Salem er lammet af frygt. En bestialsk seriemorder er på færde. Han bortfører unge kvinder og holder dem fanget i flere dage, mens han torturerer dem for til sidst at slå dem ihjel. Politi og FBI er på bar bund, og da Aubrey Fleming (Lindsay Lohan) forsvinder, er alle overbevist om, at han har slået til igen. Da alt håb synes ude, dukker Aubrey op - bevidstløs og forslået. Hun kommer til sig selv på hospitalet, men påstår, at hun slet ikke er Aubrey, men i stedet stripperen Dakota Moss. Hun forsøger desperat at få myndighederne til at eftersøge Aubrey, som hun mener stadig er i overhængende livsfare. Men har hun ret, eller spiller hendes hukommelse hende et puds?