En lægeklinik. Doktor Harvey Kelekian pakker ikke tingene ind over for sin klient: "Du har kræft." Patienten er Vivian Bearing, som er ph.d. og underviser ligesom Kelekian. Men hendes område er engelsk poesi fra 1600-tallet.

Jamal Wallace er en yderst velbegavet ung sort dreng, som er vokset op i Bronx. Både i skolen og på basketball-banen er hans talent ikke sådan at overse, og netop det skaffer ham billet til et overklasse-college. Da han begynder at aflevere nogle meget geniale skriftlige opgaver, får en bitter lektor, som ikke selv kan forfatte noget stort og derfor mener, at han skal lære andre kunsten, en mistanke om, at Jamal snyder. En sort knægt fra Bronx kan umuligt have skrevet, hvad Jamal rent faktisk gør! Sideløbende er Jamal, uden at vide det, stødt på forfatteren til et yderst hædret og berømt mesterværk med den sigende titel Avalon Landing, nemlig William Forrester.

Filmen følger 5 kvinder på stripklubben The Blue Iguana. Vi følger deres skæbner, deres håb & drømme og de mennesker, der bevæger sig i miljøet. De fem kvinder spilles af Daryl Hannah, Jennifer Tilly (Bound), Sheila Kelley (Nurse Betty), Charlotte Ayanna (Training Day) og Sandra Oh (One Night Stand). Filmen er skabt af de fem skuespillerinder. Det eneste, de fik at vide, var titlen og det faktum, at den skulle foregå i en stripklub. Resten var op til dem. Historien er blevet til i en række workshops i samarbejde med instruktøren og ved hjælp af improvisationer under optagelserne. Det er et vovet eksperiment, der er ret vellykket. Der er selvfølgelig masser af (næsten) nøgne kvinder i filmen, men hvis det er den slags, man er ude efter, er man nok bedre tjent med en anden film. Instruktøren hedder Michael Radford (kendt for 1984 og Oscar-vinder for Il Postino). Hans indgang til projektet er reel, og det er filmen også.