Het is 1963. Odette "Odie" Sinclair (Gaby Hoffmann) is een rebelse tiener met de bedenkelijke ambitie om haar maagdelijkheid te verliezen en dit liefst zo snel mogelijk. Haar ouders sturen haar voor alle veiligheid naar een strenge "all girl" kostschool. Odette's wereld lijkt in elkaar te storten, maar al gauw raakt ze bevriend met boezemvriendinnen Verina (Kirsten Dunst), Tinka (Monica Keena), Theresa (Heather Matarazzo) en Maureen (Merritt Wever). Dit exclusief vriendengroepje heeft lak aan alles wat naar gezag ruikt. Ze leven zich volledig uit zonder dat ze ooit nog aan jongens hoeven te denken. Wanneer een fusie met de jongensschool op til staat, dreigt er uiteraard een einde aan deze pret te komen. Koste wat het kost willen de meisjes hun "all girl" traditie in stand houden en komen in verzet!
Larry (Steve Martin) is schrijver voor een wenskaartenbedrijf. Op een dag verliest hij zijn vriendin, huis en uiteindelijk zijn baan; hij wordt de lonely guy, de eenzame man. Wanneer Larry met zijn koffers op straat staat ontmoet hij Warren (Charles Grodin), ook een eenzame man. Hij merkt tot zijn vreugde dat hij niet de enige is in New York. Eenzame mannen blijken elkaar te herkennen en advies en steun te geven. Larry schrijft een Lonely Guy Gids en er is zelfs een winkel voor eenzamen, waar ze bijvoorbeeld kartonnen vrienden kunnen huren.
Judith Henson, een vroom religieus meisje, worstelt met haar geloof terwijl ze wordt vastgebonden in een onheilspellende groep na haar ontmoeting met een mysterieuze jongeman.