Oscar®-nominerede Brad Pitt og Oscar®-vinder Sean Penn spiller hovedrollerne i denne fantastisk originale triumf fra den visionære instruktør Terrence Malick. Den episke og samtidig intime historie følger Jack O’Brien (spillet som voksen af Sean Penn) gennem livet som den ældste søn i en splittet familie fra Texas. Pitt leverer en stærk præstation som den destruktive kraft i Jacks verden, nemlig hans komplekse og yderst autoritære far. Filmen, der er blevet hyldet som et visuelt enestående mesterværk af såvel anmeldere som publikum modtog ved dette års Cannes Filmfestival den eftertragtede Guldpalme og blev dermed en af årets mest omtalte film.

Steven (Jim Carrey) er en velfungerende mand med kone og barn. Men efter en bilulykke får han pludselig en helt ny livsindstilling, og beslutter sig for at flytte til Miami og leve livet. Det koster et overtræk på kontoen og en tur i spjældet. Her møder han Phillip (Ewan McGregor) og forelsker sig. Carrey springer ud i en overraskende rolle som forelsket storsvindler, der konstant er på kant med loven og udtænker utrolige fupnumre for at skaffe (sig) penge.

Franny, Christine og Jane lever udadtil et lykkeligt og ubekymret liv i det vestlige Los Angeles med deres mænd og penge, mens Olivia (Aniston) har mistet både sin elskede og sit job. For at få tingene til at hænge sammen tager hun arbejde som rengøringsdame, men hendes fremtid ser ikke lys ud. De tre veninder er bekymrede for Olivia og forsøger at hjælpe hende så godt de kan, men de har deres egne problemer at slås med hjemme og gør alt, hvad de kan, for at holde sammen på glansbilledet, som stille og roligt er ved at krakelere...