Ben og Lily Reed har svært ved at komme over deres søns pludselige død. En tragedie, som er tæt på at ødelægge deres ægteskab. I et sidste desperat forsøg på at få styr på deres liv tager de den 10-årige Willard til sig og lader ham bo hos dem hele sommeren. Melanie Griffith og Don Johnson, der var gift på daværende tidspunkt, spiller Reed-parret. Elijah Wood spiller knægten, og en ung Thora Birch dukker også op.

En kvinde, der lider af multipel personlighedsforstyrrelse forsøger at stykke sit liv sammen igen.

Lillian ankommer sammen med sine venner til en hytte. Kort efter ankomsten begynder der at ske underlige ting. Lillian går i søvne og kan ikke skelne mareridt fra virkelighed. Nogen eller nogle jager dem, og til sidst dukker et lig op.