De voormalige bokser Zach, de getalenteerde Mixed Martial Arts-vechter Tim, de veel getreiterde winkelbediende Justin en de worstelaar Mike hebben allemaal een verschillende achtergrond. Maar ze delen allemaal dezelfde passie: vechten. Ze worden al snel loyaal aan hun gezamenlijke, onorthodoxe trainer Case, een voormalig UFC-kampioen die zijn beste tijd heeft gehad. Case leert hen veel meer dan alleen vechten en bereidt hen voor op een wedstrijd genaamd de 'Beatdown', die gerund wordt door een lokale schooljongen en de impressario Max. Wanneer hun mentor erin geluisd wordt door een stel foute agenten, slaan de mannen de vuisten ineen om de verrader te vinden.
Een tiener wordt voor een taakstraf naar een vervallen karateschool gestuurd. Om wraak te nemen op de moordenaars van zijn ouders wil hij meedoen aan een MMA-toernooi, om zo de moordenaar onder ogen te komen. Karate-instructeur Reggie (Michael Biehn) neemt de taak op zich om hem klaar ter stomen voor het gevecht.
De professionele dief Quint (Jones) wordt door de FBI ingehuurd om enkele zeer geheime opnames te stelen van een verdacht bedrijf waar een onderzoek naar loopt. Quint verstopt de opnameband in een spectaculair prototype van een auto terwijl de bestolen figuren hem op zijn hielen zitten. Dan wordt de auto gestolen door een mysterieuze dame (Hamilton) die werkt voor Ed Ryland (Vaughn). Ze krijgt spijt van haar actie en besluit samen met Quint de auto en de opnameband terug te krijgen.