Komedie som følger to high school venner, der planlægger at miste deres mødom før Prom Night. Michael (Nicholas Braun) og Matty (Hunter Cope) 's plan går galt, når sidstnævnte kommer ud som bøsse. Michael forsøger at være støttende, men deres venskab lider, når han går Matty ekskæreste og Matty begynder at se en fyr Michael ikke godkender. Kan de fastsætte deres venskab og deres relationer før prom?

Grev Axel (Dirch Passer) fylder sin tante, enkegrevinde von Hasteens (Clara Pontoppidan) gods med unge, frække piger og opdrager dem i ting som gode manerer, judo og striptease, så de kan sikre sig en rig mand. Enkegrevinden går med til det, fordi hun er interesseret i at hendes anden nevø, den belæste og verdensfjerne baron Joachim (Axel Strøbye), skal begynde at interesserer sig for det modsatte køn - og videreføre slægten! Kan de mange smukke nøgne kvinder få gang i Joachim?