Kristen Stewart og Dakota Fanning som begge er kendt fra Twilight-filmene spiller hovedrollerne i denne film om at blive voksen, der med masser af musik fortæller historien om det nyskabende pige-rockband, The Runaways. De falder i kløerne på den legendariske rockimpresario, Kim Fowley, som forvandler rebellerne fra det sydlige Californien til et rockband med voldsom succes. Med imaget som seje tøser og masser af talent bliver bandet hurtigt kendt og det samme gør de to hovedpersoner: Joan Jett er bandets sande rock and roll-sjæl, mens Cherie Curie med sit Bowie-Bardot-udseende er det kælne sexsymbol.

Fra 1920ernes Rusland til 1940ernes Hollywood følger vi den jødiske pige Fegele, der i første omgang flygter til England. Her bor hun hos plejeforældre, der giver hende navnet Suzie og forbyder hende at tale Yiddish. Som voksen bliver hun medlem af en e operatrup i Paris, hvor hun bliver ven med Lola og forelsket i sigøjneren og hestehandleren Cesar. Da anden verdenskrig bryder ud, bliver Suzies planer igen ændret.

På en klosterskole for unge piger må ingen vide, at organisten Celestin er den samme som operettekomponisten Floridor. Men i længden lader det sig ikke skjule. Hans opvakte elev Charlotte er blevet udpeget som parti for en mand, hun aldrig har set - men under en tur til København, hvor Celestin skal beskytte Charlotte mod byens fristelser, tager han hende med hen på det teater, hvor hans operette skal have premiere. Og dér begynder Celestin's problemer for alvor.

Den guitarspillende biltyv Wesley Benfield, der blev arresteret for at have overtrådt sin prøveløsladelse, dømmes til at bo på et på-rette-vej hus midt i bibelbåndet. Ned Sears, der driver huset, er en excentrisk ildsjæl, der rekrutterer unge forbrydere baseret på deres musikalske talent. Så møder Wesley Vernon, en autistisk dygtig klaverspiller, hvis blues-sange inspirerer dem alle. Vernon er gnisten til at de danner bandet Killer Diller Blues Band.