De enorm uit elkaar gegroeide broer (Seymour Hoffman) en zus (Linney) moeten plots de zorg dragen voor hun zieke vader, van wie ze in de loop der jaren erg vervreemd zijn. Plots weggeplukt uit hun eigen drukke leven, krijgen ze de tijd die ze nodig hebben om over zichzelf en al het andere in het leven na te denken. Pijnlijke momenten uit het verleden moeten worden uitgepraat, waarna het als een afgesloten episode in hun gedachten blijft bestaan. Maar dat blijkt niet zo simpel en er is veel tijd en geduld nodig om nader tot elkaar te komen.

Het leven van de twaalfjarige Lou wordt op zijn kop gezet wanneer haar vader er vandoor gaat. Ze voelt zich verloren en verraden, en alleen door een muur om haar heen op te trekken, lukt het haar de situatie het hoofd te bieden. Het leven wordt weer wat interessanter wanneer haar opa van moeders kant bij hen intrekt. Doyle brengt chaos met zich mee, niet in het minst omdat hij lijdt aan de ziekte van Alzheimer. In zijn verwarde toestand denkt hij dat zijn kleindochter zijn overleden vrouw is, en hij overlaadt Lou met aandacht om haar genegenheid te winnen. Lou gaat mee in de misleiding, maar naarmate het gevaarlijke spelletje vordert, ervaart ze voor het eerst in haar leven oprechte liefde.

Judy Berlin is een aspirant-actrice wier idealisme op gespannen voet staat met haar kleine gemeenschap in een buitenwijk, waar een zonsverduistering stadsbewoners (een eenzame huisvrouw, een gefrustreerde onderwijzer en een worstelende filmmaker) ertoe aanzet troost en begrip bij zichzelf en elkaar te zoeken.