Der er gået fem år, siden feen Maleficent og hendes guddatter, Prinsesse Aurora, begravede stridsøksen, og Aurora blev kronet til Ellemosens regent, og da Prins Phillip frier til Aurora, siger hun gladelig ja. Prins Phillips mor, Dronning Ingrith, har dog en personlig agenda med brylluppet, som truer freden i Ellemosen, nemlig en plan om at ødelægge alliancen mellem mennesker og feer for altid.

I det eventyrlige kongerige Legeland bor den yndige fårehyrdinde Bo-Peep i en kæmpe sko med sin mor og to logerende, Stannie Dee og Ollie Dum, der arbejder på legetøjsfabrikken. Den fæle gnier Barnaby anmoder om Bo-Peeps hånd, men da hun afslår, truer han med at sætte dem alle på gaden. En falsk anklage får Stan og Ollie forvist til Busseland, hvor de ækle bussemænd bor, men mon ikke alt ender godt?

Når Mortimer Folchart læser højt fra en bog, bringes personerne fra bogen til live - bogstaveligt talt! Det giver store problemer, da hver person som bringes til live, medfører at en person fra virkeligheden opsluges ind i bogen. Dette tvinger ham til at koncentrere sine særlige evner om at sende de fiktive personer tilbage til deres verden - for at redde virkelighedens personer. Det er en opgave, der er lettere læst end gjort, og Mortimer og hans datter Meggie kaster sig hovedkulds ud i eventyret. Undervejs får de hjælp af både fiktive og virkelige venner, mens de kæmper mod djævelske skurke, uhyggelige monstre og usigelige farer.

Wendy Darling, en ung pige, der ikke vil på kostskole, møder Peter Pan, en dreng, som ikke vil være voksen. Sammen med sine brødre og en lille fe, Klokkeblomst, rejser hun med Peter til Ønskeøen. Der møder hun en ond piratkaptajn, Kaptajn Klo, og begiver sig ud på et spændende eventyr, der vil ændre hendes liv for evigt.