Familiefaderen Curtis (Michael Shannon) er begyndt at lide af mareridt og hallucinationer om en kommende apokalypse, hvor alt vil blive ødelagt i en voldsom storm. Han frygter for sit mentale helbred, da hans mor også blev diagnosticeret med en skizofren lidelse, da hun var i samme alder, så han opsøger en psykolog. Samtidigt går han i gang med at bygge et beskyttelsesrum, i tilfælde af at visionerne skulle vise sig at være sande.
Richard, Ron, Tim og Jonathan er college-venner, der samles en weekend om året for at pleje deres venskab og indhente det forsømte. Som weekenden skrider frem kommer de ud for lidt af hvert. Mens de er påvirkede af sex, drugs, og rock ‘n’ roll fører deres gensyn uventede ting med sig, og de tvinges til at se sig selv og deres valg i øjnene.
Den 18-årige Penny Cooper brugte år på at søge Johnny Sanders Jr., men da en mystisk musiker dukker op på stranden, bliver Penny revet.