卡罗尔和她的舞女朋友特里克西和波莉遇到了困难，当大萧条来临时，百老汇的演出全部关闭了。富有的作曲家布拉德通过资助一部以大萧条为主题的新音乐剧来拯救她们，但当他拘谨的上流社会兄弟发现此事并威胁要断绝与布拉德的关系时，卡罗尔和她那些贪财的朋友们密谋继续演出，一路上勾引了几个百万富翁。

在一艘将要开往美国的轮船上，四个偷偷混上船的小伙子为了逃避船员的耳目，无意间卷入了两个原本不合的强盗团伙的火拼中。当船到了美国之后，其中一个强盗绑架了另外一个强盗的女儿——这个时候，我们的三脚猫英雄又要担负起拯救世界的使命啦！

百老汇戏剧改编，机位较为死板，导演不甚功力，常常为后世所诟病。可个人赶脚，这种群演站在背后实时做出被逗笑反应并速返给观众的模式倒也有趣，独乐乐不如众乐乐，颇像今天的综艺节目。另外马克斯电影的评论总会不自觉的拐向“台词集萃”，费劲挑个非双关可转译的段子，“辞职之前我总想去做一件事。”“什么事？”“退休。”

　　昆西教授到贺胥黎大学新任校长，他对于教育的态度是绅士式的，但对自己的儿子弗兰科就不是这样了。弗兰科与学校里的一名寡妇康妮相好。为了在与竞争对手达尔文大学的足球比赛中获胜，弗兰科建议昆西到地下酒吧中招募两名足球好手。不幸的是，昆西认错了人，录用了不合适的巴拉维利和品奇。在得知达尔文大学将用“真正”的足球运动员来打败自己后，昆西让巴拉维利和品奇绑架对手，最终造成了一场无政府主义的足球赛。

　　劉別謙初嚐美高梅大製作的派頭，一切筆法更神采飛揚。開敞的場景、空前的排場讓人物裏裏外外恣意張開：寡婦的心更顯孤獨，男女的愛更加沒處安放。坐擁小國大部分財富的寡婦忽然要搬到巴黎重新尋找生活色彩，國王唯恐國祚不保來一招美男計，派出風流種子色誘寡婦。本來一個用情一個求性，幾番邂逅與折騰，改寫了男男女女的基本需要。歌與舞沒有賣弄甜膩，反而放在愛情的沉重中換來了歌頌。歌與影無間交流，劉別謙輕歌劇巔峰之作，亦成了荷里活極有代表性的一章。司花利亞與珍娜．麥當奴最後一次合作，後者散發從未有過的成熟韻味。堪稱最性感的音樂劇。

巴黎裁缝莫里斯·库尔特兰得知，他的贵族客户之一，维兹孔特吉尔伯特·德瓦雷兹子爵，是一个拖欠债务、从不支付所购商品的人。于是他前去讨债。他从子爵那里几乎拿不到任何现金，因为子爵担心他的叔叔，达特林勒斯公爵，得知他的债务。他建议莫里斯在城堡里待一段时间，直到找到钱。公爵立刻就喜欢上了莫里斯——他被介绍为男爵——但对于在当天早些时候在路上与他相遇的珍妮特公主来说并非如此。随着时间的推移，珍妮特爱上了他。