纽约百老汇，戏剧导演Oscar Jaffe（约翰·巴里摩尔 John Barrymore 饰）捧红了女演员Lily Garland（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰），两人成为百老汇票房保证，同时也是一对情侣。合作三年后，Lily因为受不了Oscar对她私人生活的过度干预，偷偷跑去了好莱坞演电影。Oscar一怒之下起用了新的女演员，可惜票房很差，还在芝加哥欠下了债。在从芝加哥回纽约的二十世纪列车上，Oscar机缘巧合又和Lily在同一列火车上。Oscar试图挽回Lily，不管是爱情还是演戏，但Lily已经有了另外的恋人，也对重新和Oscar合作不感兴趣。这列火车上碰巧有一位脑子不大好使的大富翁，Oscar利用这个富翁给他开了张支票，试图以这张支票来让Lily签了演戏的合约。然而这位所谓“大富翁”原来不过是个精神病人，Oscar手中的支票毫无价值。心灰意冷的Oscar决定开枪自尽......

　　劉別謙初嚐美高梅大製作的派頭，一切筆法更神采飛揚。開敞的場景、空前的排場讓人物裏裏外外恣意張開：寡婦的心更顯孤獨，男女的愛更加沒處安放。坐擁小國大部分財富的寡婦忽然要搬到巴黎重新尋找生活色彩，國王唯恐國祚不保來一招美男計，派出風流種子色誘寡婦。本來一個用情一個求性，幾番邂逅與折騰，改寫了男男女女的基本需要。歌與舞沒有賣弄甜膩，反而放在愛情的沉重中換來了歌頌。歌與影無間交流，劉別謙輕歌劇巔峰之作，亦成了荷里活極有代表性的一章。司花利亞與珍娜．麥當奴最後一次合作，後者散發從未有過的成熟韻味。堪稱最性感的音樂劇。