Claude Rains yder en fremragende præstation i sin filmdebut som en mystisk læge, der opdager et serum, der gør ham usynlig. Rains ankommer til en lille engelsk landsby bundet ind i bandage og med mørke solbriller, og her forsøger han at skjule sin utrolige opdagelse. Men det samme serum, der gør ham usynlig, får ham også langsomt til at begå grusomme forbrydelser. Filmen er baseret på H.G. Wells' klassiske roman, og den er instrueret af mesteren ud i det makabre, James Whale.

En lille engelsk by er udsat for en mystisk hændelse: Alle indbyggerne bliver pludselig bevidstløse. Da de kommer til sig selv igen, ved ingen, hvad der er sket. Det viser sig snart, at alle kvinderne i byen er blevet gravide. De føder deres børn samtidig, og alle børnene har overnaturlige evner.

Celia Kasse er fanget i et voldeligt og kontrollerende forhold med en rig og dygtig forsker, men en mørk nat flygter hun og holder sig skjult. Men da Cecilias voldelige eks begår selvmord og efterlader hende en stor del af sin store formue, begynder hun at tro, at selvmordet var arrangeret. Da en række uhyggelige tilfældigheder får dødbringende konsekvenser og truer de personer, hun holder mest af, begynder Cecilia at tvivle på sin forstand, mens hun desperat forsøger at bevise, at hun bliver jaget af en, som ingen kan se.

Med en grufuld flænsende lyd hamrer deres sejlbåd mod de skarpe klipper ud for en øde spansk kyststrækning. To af dem bliver fanget under vandlinen i det smadrede skrog. To af dem slipper mirakuløst i land og løber til en nærliggende fiskerlandsby for at hente hjælp. Men her er ingen hjælp at hente. De er kommet til Imboca. Hjemsted for Dagon"s diciple. Dagon Den Mægtige. Dagon Den Grusomme. Dagon Den Sultne. Alle fremmede ofres på Dagons alter. Mænd dør langsomt, skrigende i afsindig smerte. Flået levende. De ulykkelige kvinder får en endnu værre skæbne. De bliver brude. Besvangret af Dagon vokser hans afskyelige afkom i dem.

Når deres computer hacker ven uheld kanaler en mystisk trådløst signal, en gruppe af co-eds rally til at stoppe en skræmmende onde i at overtage verden.

Da en mand finder ud af, at hans mor er døende og forsøger at blaffe sig vej til hospitalet, bliver han hentet af en fremmed med en dødelig hemmelighed.