Fausto, um velho alquimista, vê a sua cidade assolada pela peste. Com medo da morte, pena dos que sofrem e revoltado contra Deus, evoca Mefistófeles. Nesse dia, o tentador dá-lhe todos os prazeres e, deslumbrado, Fausto vende a alma em troca da juventude. Passado um tempo, todavia, apaixona-se por Marguerite e a bondade desperta novamente em si. Pode o amor vencer o próprio Diabo?

Claude, um jovem do Oklahoma que foi recrutado para a guerra do Vietnã, é "adotado" em Nova York por um grupo de hippies comandados por Berger, que como seus amigos tem conceitos nada convencionais sobre o comportamento social e tenta convencê-lo dos absurdos da atual sociedade. Lá Claude também se apaixona por Sheila, uma jovem proveniente de uma rica família.