Frank er pensioneret CIA-agent. Nu lever han et stille liv - lige indtil den dag, han får en horde CIA-mordere på nakken. Frank har farlig viden, og for at overleve må han slå pjalterne sammen med sit gamle agenthold.

Tang Huanting grundlagde bureauet Vanguard, der tilbyder beskyttelse til højtstående klienter rundt omkring i verden. Da en mystisk klient afslører tophemmelig information om et planlagt mord på lederen af verdens mest dødbringende organisation, bliver han selv mål for lejemorderne. Hans eneste håb for overlevelse er Vanguard teamet og Tang tøver ikke med at kaste sig selv ud i kampen for at beskytte sin klient gennem London, Mellemøsten og Kina.

Den flygtede fange Will søger tilflugt i en lade samme aften som ejerne, April og Martin, havner i et frygteligt skænderi. Et skud går af og da April slæber Martins krop ud opdager hun Will. Han lykkes med at overbevise hende om at han ikke vil skade henne, men at de, eftersom han har bevidnet mordet, må samarbejde for at undvige at de begge ryger i fængslet. Men da de skal skaffe sig af med liget, viser det sig, at Martin ikke er død...

I skyggen af den tapre prins Fabious (James Franco) står - eller rettere, ligger - hans drivert af en lillebror, Thadeous (Danny McBride). Han er dødtræt af at blive trumfet af brormand, der slår drager til plukfisk og redder ungmøer på stribe. Men da Fabious' udkårne bortføres af en ond troldmand, bliver Thadeous beordret af kongen til at ledsage Fabious på redningstogtet. Også en kvindelig kriger, Isabel (Natalie Portman), slutter sig til eventyret.